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清科观察:国务院频发文加速国企并购重组,2015国资交易额已创历史新高

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9月24日,国务院正式发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(以下简称《意见》)。作为《意见》(以下简称《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》)的配套文件,《指导意见》明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心理念和配套措施。此前,9月13日,国务院发布了《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》改革涉及中央和地方15万多家国有企业、100万亿元资产和3000多万职工利益。《指导意见》分为八个部分和30篇文章,包括国有企业的定位、分类、治理和监督。《指导意见》为国有企业改革设定目标:到2020年,国有企业将在重点领域取得阶段性成果,国有企业改革基本完成,培育一大批具有国际竞争力的重点国有企业。其中,有四大亮点:国有企业分类管理,大力推进整体上市和股权多元化,国有企业监管由企业管理向资本管理转变,审慎推进混合制度和双向股权参与。

国有企业分为商业类和公益类,大力推进整体上市和股权多元化。

《指导意见》明确提出,根据国有资本的战略定位和发展目标,结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需求,将国有企业分为商业类和公益类。商业国有企业:实行商业经营,依法自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰,有序进退。公益性国有企业:以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,采取国有企业形式,鼓励非国有企业以购买服务的形式参与经营。

根据这两类企业的社会角色规范,青科研究中心预测:大多数公益性国有企业都是以类似项目进行分配和合并的。这种整合相对容易,案件数量将大幅增加。然而,并购仍将由商业国有企业主导。混合所有制改革和商业国有企业全面上市可能导致并购重组。《指导意见》提出加强、优化和扩大国有企业,不断增强国有经济的活力、影响力、控制力和抗风险能力。其中,“加强”突出了国有企业改革的重点,这意味着同类企业的强力结合将是一种趋势。在今后的国有企业并购中,国家主导的项目会有更强的目的性,主要匹配“一带一路”、京津冀一体化和长江经济带三大战略。随着市场的进一步自由化,以市场为主导的项目将加快并购步伐。

商业国有企业分为两类。一是主营业务为完全竞争性行业的商业国有企业:原则上应进行股份制改革,引进其他国有资本或非国有资本,实现股权多元化。国有资本可以持有绝对股份、相对股份甚至股权,努力推动整体上市。重点推进整体上市;对这些国有企业的评价主要是关于它们的经营业绩、国有资产的保值增值和市场竞争力。二是商业国有企业,其主营业务是关系国家安全和国民经济命脉的重要产业和关键领域。对于这类国有企业,国有资本的控股地位得以维持,非国有资本股份得到支持。对自然垄断行业而言,改革应以政企分开、政资分开、特许经营和政府监管为主要内容,其他国有资本应集中起来

《指导意见》建议推动政府监管部门将对国有企业的监管从企业管理转变为资本管理。优化国有资本配置结构,通过股权运作、价值管理和有序进退实现国有资本的合理流动。SASAC各级通过国有资本投资和经营公司处理国有资本,促进国有资本向重点领域集中,清理、重组、创新和发展,以多种方式整合国有企业。建立和完善优胜劣汰的市场退出机制,加快处置低效无效资产,淘汰落后产能,支持企业依法通过证券交易、产权交易等资本市场以公平的市场价格处置资产,实现国有资本向更需要的行业和领域转化。

在资本方面,《指导意见》的亮点是鼓励国有资本和非国有资本双向流动,引进非国有资本参与国有企业改革,鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。《指导意见》还指出,推广混合制度应坚持三个“不”原则:不牵线搭桥、不全面覆盖、不制定时间表、一个接一个。《指导意见》还提出允许部分国有资本转换为优先股,并探索在少数特定领域建立特殊的国有管理股份制。所谓的特别管理单位通常是黄金储备。国家持有黄金储备,一般不干涉具体事务,但在特殊事务中有否决权。

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》于9月24日发布,作为《指导意见》的配套文件,明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心理念和配套措施。具体来说,明确了五项任务:一是根据国有企业职能的界定和分类,推进分类混合所有制改革;二是推进集团公司和子公司、中央企业和地方企业不同层次的混合所有制改革。第三,鼓励各类资本参与改革;第四,建立健全公司治理机制;五是建立符合法律法规的操作规程。此外,还对关键领域提出了具体要求:核电、军工、石油等关键领域。指出哪些字段可以打开,如何打开,哪些字段不能打开。(2)混合所有制改革中各类资本的参与和贡献方式,如非公有资本、集体资本、外资等。都有明确的定义。这也是政策首次强调集体资本参与模式。(3)探索员工持股的实施,采用增资扩股和出资的新方式。青科研究中心分析:《意见》对国有企业混合所有制发展中遇到的具体问题给予了明确的规定和指导,这无疑将加速国有企业吸收各种资本,为国有企业带来大量的投资机会。因为《意见》、《指导意见》的第一个匹配文件也揭示了未来将陆续发布若干规范性政策。因此,深化国务院改革的帷幕已经完全拉开。

2015年国有企业并购活动大幅增加,并购规模有望全年创纪录。

据青科集团私募服务统计,2008年至2015年8月,国有企业并购(不含关联交易)案件2039起,其中披露案件1860起,交易总额2.亿美元,平均交易金额1.2亿美元(见表1)。从近年来国有企业并购重组的具体情况来看,国有企业并购重组的活动和交易规模总体上呈波动性上升趋势。并购案件数量从2008年的18起增加到2014年的481起,达到历史最高水平,每年

2015年1月至8月,国有企业并购涉及行业分析。前三位分别是金融、能源矿产和房地产,分别产生了40、39和32笔国内并购交易,分别占国有企业并购总数的12.4%、12.1%和9.9%。互联网、电子和光电设备等最热门的并购行业完成的国有企业并购重组案件数量相对较少。

就并购数量而言,能源、矿产、金融和娱乐媒体最为突出。财务表现排名第一。自2015年以来,中国活跃的资本市场导致了金融业的并购,2015年1月至8月的交易总额为139.8亿美元,占交易总额的16.38%。第二个是房地产行业。主要国有房地产开发商在市场上争夺高质量的中小房地产开发商,他们扩大市场份额的愿望越来越强烈。房地产业今年完成营业额63.32亿美元,占17.1%,其中百威以55.83亿美元收购东方明珠。第三是能源和矿产资源。随着近两年国际能源和矿产价格的下降,国有能源和矿产企业的整合逐渐成为国有企业并购重组市场的亮点。2015年1月至8月,贸易额为60.78亿美元,占总额的16.4%。

继北车和南车并入中国电力投资公司、中粮集团收购尼德拉以及国家核电公司于2015年初合并后,中国铁路和中国铁路第二局最近暂停运营,计划进行资产整合。这些并购都代表了2015年国有企业整合的新思路,即强有力的组合。这次国务院宣布国有企业改革《指导意见》。国有企业改革将全面实施和落实。青科研究中心预测,新一轮国有企业并购浪潮将会出现。具体来说,资本雄厚的大型中央企业将主动收购民营企业,引领并购浪潮。国有资产体系的精简也将是下一个主要任务。国有企业的发展模式将从增量发展向股份制转变。建筑、电力、钢铁、纺织等产能过剩行业。将通过合并和收购得到极大的压缩和转化。

青科研究中心将国有企业未来的并购重组归纳为三种类型:一是国有企业产业内的并购重组,即企业处于竞争领域,主营业务具有相关重叠或互补优势的企业的并购,以避免恶性竞争,增强外部竞争力,抵御风险。例如,中国铁路和中国铁路建设集团在铁路建设行业,中国造船重工和中国造船工业集团在造船业有很高的合并和重组的可能性。其次,国有企业行业的并购主要发生在产能过剩领域,这在一定程度上是可以解决的。例如,宝钢集团有限公司和武钢(集团)有限公司、中材和中材集团可能会进行此类资产合并。三是国有企业产业链的整合,上下游的整合,整个产业链竞争力的提升。产业集中度低、效率低、分散整合在产业链各个环节的企业。在国有企业集团中,有色金属行业和军工行业整合的可能性最大。

作为对国有企业改革的有力支持,地方政府也在积极改变布局。自2014年上海首次发布《国有资产改革二十条》纲领性文件以来,其他许多国家相继发布了相关文件。迄今为止,SASAC已有25个省市包括四川、黑龙江、天津、山东、江西、河南、北京、福建

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